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科创板细则征求意见与香港主板注册制有很多类似

2019-03-22 02:21

  近日,上交所发布了设立科创板并试点注册制的实施意见与配套业务规范的征求意见稿,意味着此前市场高度关注的科创板及注册制即将落地。从具体细则来看,企业在科创板的上市要求与香港主板的上市要求有很多类似。

  2019年1月30日晚间,上交所发布了《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》(简称:《实施意见》),明确了科创板实施的相关内容,自发布之日起实施。同日,上交所发布了《关于就设立科创板并试点注册制相关配套业务规则公开征求意见的通知》(简称:《通知》)。《通知》包括了根据《实施意见》等法律法规、部门规章和规范性文件所起草的多个征求意见稿,具体内容包括了科创板的股票上市规则、股票交易的相关规定、股票发行与承销实施办法等。

  从上交所发布的《通知》来看,科创板将实行注册制,拟上市公司的审核工作由上交所负责完成,证监会负责注册,信息披露审核3个月内完成,证监会在上交所对拟上市公司审核通过后20天内完成注册。

  从符合科创板上市的企业要求来看,未盈利企业、红筹企业以及上市公司的子公司均可在科创板上市,其中,红筹企业需要符合《CDR意见稿》的标准以及科创板的相关标准。具体来看,科创板IPO的门槛有五套标准,一是预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元;二是预计市值不低于人民币15亿元,最近一年营业收入不低于人民币2亿元,且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%。

  三是预计市值不低于人民币20亿元,最近一年营业收入不低于人民币3亿元,且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元;四是预计市值不低于人民币30亿元,且最近一年营业收入不低于人民币3亿元;五是预计市值不低于人民币40亿元,主要业务或产品需经国家有关部门批准,市场空间大,目前已取得阶段性成果,并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件,其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

  而此次披露的科创板IPO门槛与香港主板的上市门槛有很多相似之处,据了解,目前香港主板IPO对上市企业的财务要求共设有三套门槛,分别为:(1)过去三个财政年度至少5,000万港元盈利(最近一个财务年度盈利至少2,000万港元,以及前两年累计盈利至少3,000万港元),同时上市时市值至少达到5亿港元;(2)上市时市值至少达到40亿港元且最近一个经审计财务年度的收入至少为5亿港元;(3)上市时市值至少达20亿港元,最近一个经审计财务年度的收入至少5亿港元,且前三个财务年度来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元。

  从科创板的行业定位来看,《通知》指出,发行人应当就是否符合相关行业范围等事项进行审慎评估;保荐人应当就发行人是否符合科创板定位进行专业判断。上交所在发行上市审核中,可以根据需要就发行人是否符合科创板定位向科技创新咨询委员会提出咨询。上交所发布的《通知》中表示,重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业。

  根据上交所披发布的《通知》披露,为防控过度投机炒作、保障市场流动性、为主板交易机制改革积累经验,《交易特别规定》中针对科创企业的特点,对科创板交易制度作了差异化安排,主要包括如下六个方面:

  一是对投资人参与科创板投资的资质与主板不同。参与科创板的股票交易要求个人投资者的证券账户及资金账户的资产不低于人民币50万元并参与证券交易满24个月。当然,未满足该要求的投资者,也可通过购买公募基金等方式参与科创板。二是对科创板上市公司上市后股票的每日跌涨幅限制加以放宽。《通知》中提到科创板股票的涨跌幅限制放宽至20%,相比主板市场的10%跌涨幅放宽了一倍。此外,为尽快形成合理价格,新股上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制。

  三是科创板交易引入了盘后固定价格交易,指在竞价交易结束后,投资者通过收盘定价委托,按照收盘价买卖股票的交易方式。据了解,盘后固定价格交易是盘中连续交易的有效补充,可以满足投资者在竞价撮合时段之外以确定性价格成交的交易需求,也有利于减少被动跟踪收盘价的大额交易对盘中交易价格的冲击。四是科创板优化了融券交易机制。为了提高市场定价效率,着力改善“单边市”等问题,科创板将优化融券交易机制,科创板股票自上市后首个交易日起可作为融券标的,且融券标的证券选择标准将与主板A股有所差异。

  五是调整和优化了科创板的微观机制安排,具体细则为不再要求单笔申报数量为100股及其整倍数,对于市价订单和限价订单,规定单笔申报数量应不小于200股,可按1股为单位进行递增;市价订单单笔申报最大数量为5万股,限价订单单笔申报最大数量为10万股。六是加强了对科创板交易行为的监督,为避免大单对股票二级市场交易秩序造成较大冲击,确立了审慎交易和分散化交易原则;强化了会员对客户异常交易行为的管理责任。

  据《通知》披露,《上市规则》立足于科创板的市场定位,对科创板市场股票上市和退市,作出针对性规定。基本思路是制定更具包容性的上市条件,同时严格实施退市制度,畅通市场的“进口”和“出口”。

  首先科创板对公司的上市条件具有“包容性”。据了解,科创企业有其自身的成长路径和发展规律。在财务表现上,很多企业在前期技术攻关和产品研发期,投入和收益在时间上呈现出不匹配的特点,有的企业存在暂时性亏损,有的企业在研发阶段还没有产生收入。而在公司治理上,存在表决权差异安排、协议控制架构等特殊方式,更加依赖人力资本。对此,上市条件具有很强的包容度和适应性。在市场和财务条件方面,引入“市值”指标,与收入、现金流、净利润和研发投入等财务指标进行组合,设置了5套差异化的上市指标;在非财务条件方面,允许存在表决权差异安排等特殊治理结构的企业上市,并予以必要的规范约束。

  但对科创板企业上市审核的“包容性”并不意味着公司上市后就获得了“免死金牌”,相反,上市的“包容性”也使得退市机制更加的“严苛”。据《通知》披露,科创板企业的退市标准将重点落实“从严性”,且“从严性”具体反映在三个方面。一是标准更严,明确了信息披露重大违法和公共安全重大违法等重大违法类退市情形;在市场指标类退市方面,构建成交量、股票价格、股东人数和市值四类退市标准;在财务指标方面,在定性基础上作出定量规定,多维度刻画丧失持续经营能力的主业“空心化”企业的基本特征,不再采用单一的连续亏损退市指标。其他合规指标方面,在保留现有未按期披露财务报告、被出具无法表示意见或否定意见审计报告等退市指标的基础上,增加信息披露或者规范运作存在重大缺陷等合规性退市指标。

  二是程序更严。简化退市环节,取消暂停上市和恢复上市程序,对应当退市的企业直接终止上市,避免重大违法类、主业“空心化”的企业长期滞留市场,扰乱市场预期和定价机制。压缩退市时间,触及财务类退市指标的公司,第一年实施退市风险警示,第二年仍然触及将直接退市。不再设置专门的重新上市环节,已退市企业如果符合科创板上市条件的,可以按照股票发行上市注册程序和要求提出申请、接受审核,但因重大违法强制退市的,不得提出新的发行上市申请,永久退出市场。

  三是执行更严。现行退市制度执行中的突出问题是,个别主业“空心化”企业,通过实施不具备商业实质的交易,粉饰财务数据,规避退市指标。为解决这一“老大难”问题,科创板退市制度特别规定,如果上市公司营业收入主要来源于与主营业务无关的贸易业务或者不具备商业实质的关联交易收入,有证据表明公司已经明显丧失持续经营能力,将按照规定的条件和程序启动退市。返回搜狐,查看更多